Qu’est-ce qu’une SARL ?

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale dans laquelle la responsabilité financière des associés est limitée au montant de leurs apports respectifs. Elle est aussi la forme la plus simple de société. Pour créer une SARL, il faut avoir un (ou des) associé(s), disposer d’un capital fixé librement par les associés, rédiger des statuts et avoir un siège social. Dans cet article, nous faisons un petit tour dans l’univers des SARL pour vous dire l’essentiel à propos de ce type de société.

Les caractéristiques d’une SARL

La SARL se distingue des autres formes de sociétés sur plusieurs aspects. En effet :

• Elle doit être composée d’au moins 2 associés et au maximum de 100
• La responsabilité de chaque associé est limitée à ses apports. Cela signifie qu’en cas de dette, la responsabilité de l’associé ne peut être engagée que pour la valeur de son apport au capital
• Chaque année, une assemblée générale doit être obligatoirement tenue
• Le gérant est responsable pour ses fautes de gestion, pénalement et civilement.
• La cession de la SARL se fait par cession des parts sociales.

Objet Social de la SARL

L’objet social d’une SARL correspond à l’activité qu’elle prévoit d’exercer. Cet objet social peut être modifié en partie ou totalement au cours de sa vie. Mais, ce changement devra suivre des formalités précises.

Capital social de la SARL

Elle n’a pas de capital social minimum, mais il n’est pas possible de constituer une SARL sans capital social. Cependant, il est possible de faire des apports comme des apports numéraires ou nature. Le capital social est divisé en parts sociales qui ne sont cessibles qu’à certaines conditions. Chaque associé possède un nombre de voix égal à celui de ses parts sociales. La SARL est commerciale, mais les associés ne sont pas obligatoirement des commerçants.

Mode de fonctionnement de la SARL

Les associés ont un droit d’information sur la marche de l’entreprise (moins étendu que dans d’autres sociétés, car leur responsabilité est limitée). Ils participent aux assemblées pour voter les décisions collectives (par exemple : approbation des comptes).

La gérance de la SARL

La SARL doit être gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non et par une assemblée générale annuelle qui réunit les différents associés pour valider les comptes et décider de la répartition des bénéfices. En cas de dette, la responsabilité de l’associé ne peut être engagée que pour la valeur de son apport au capital. Le gérant est nommé soit dans les statuts soit lors d’une assemblée générale des associés. Il peut être renvoyé à tout moment par décision (des actionnaires représentant plus de la moitié des parts sociales) prise en assemblée.

Qu’en est-il du gérant de la SARL ?

Le gérant est le représentant légal de la société à l’égard des tiers, c’est-à-dire à l’égard de l’administration étatique mais également à l’égard des créanciers. Les associés ont le choix pour nommer un ou plusieurs gérants. Toutefois, il doit obligatoirement être une personne physique contrairement à certaines sociétés pour lesquelles il est possible d’avoir une personne morale à la tête. Il faudra également que la personne désignée ne fasse l’objet d’aucune interdiction de gestion à la suite d’une faillite. Elle ne doit pas non plus être condamnée pour un délit punie d’une peine d’emprisonnement ou de délit en droit des sociétés. A part ces restrictions, peu importe son âge, sa nationalité ou sa qualité d’associée.

La nomination du gérant

Le gérant peut être nommé dans les statuts ou en acté séparé. Dans tous les cas, il est désigné par les associés de la société sauf dans des cas extrêmes de mésentente ou un administrateur ad hoc peut être désigné. Ce sera aux statuts de déterminer si sa nomination se fera à l’unanimité ou à la majorité des voix. A la suite de la désignation du ou des gérants, chacun doit matérialiser son acceptation en signant l’acte séparé portant leur nomination ou les statuts. Si la nomination est en cours de vie sociale, des formalités relatives au vote et à la publicité seront requises (voir partie sur la modification).

Le statut social du gérant

Dans cette partie on peut différencier le statut social du gérant associé et celui du gérant non associé. Pour le premier, tout dépend de sa qualité. Ainsi, lorsque qu’il est associé majoritaire, il a le statut de travailleur non salarié et rattaché au régime de la sécurité sociale des indépendants. Au cas contraire il a le statut d’associé salarié. S’il est non associé il peut percevoir son salaire du gérant ou ne toucher aucune rémunération. Dans le premier cas, il est régi par le régime général de sécurité sociale et dans le second il n’a aucune protection sociale.

Les avantages de la SARL

La SARL présente de nombreux avantages :

• • Les associés ont la liberté de fixer dans les statuts le capital de leur société
  • Les associés d’une SARL peuvent insérer dans les statuts une clause de variabilité du capital. Cette clause leur permettra d’augmenter ou de diminuer le capital de la société sans formalité compliquée
  • Les associés peuvent décider d’organiser leur société en fonction des circonstances et de la taille de leur projet. Par exemple, une SARL peut avoir plusieurs dirigeants, le conjoint peut être un associé
  • Le gérant minoritaire pourra être un salarié
  • Le patrimoine des associés, et du gérant, est protégé.

Enfin, la SARL rassure plus les investisseurs, les partenaires et les clients que l’entreprise individuelle.

Les inconvénients de la SARL

Quid des inconvénients, certaines activités sont interdites d’être exercées sous la forme d’une SARL. C’est le cas des assurances, des entreprises d’épargne, des laboratoires d’analyses médicales et des activités réservées par la loi à d’autres formes de sociétés. Aussi :

• • • La SARL ne peut pas émettre des titres négociables
    • L’associé majoritaire ne peut pas être à la fois gérant et avoir le statut de salarié
    • Son formalisme est un peu plus lourd et coûteux que l’entreprise individuelle.

La création d’une SARL

La création d’une SARL peut être faite par toute personne physique ou morale quels que soient son âge et son sexe. Cela n’empêche qu’il y ait des formalités et procédures obligatoires à suivre en plus de conditions spécifiques pour la régularité de votre entreprise. Ainsi, la première condition substantielle consiste dans l’effectivité d’un apport social qui peut être en nature, en numéraire ou en industrie. Les formalités devront être effectuées par le représentant légal qui peut le déléguer à un mandataire, généralement un avocat ou un expert-comptable.

Les étapes

D’abord, il vous faudra rédiger les statuts qui seront la charte fondamentale de votre entreprise. Les statuts définissent les règles de fonctionnement en conformité avec les règles impératives et d’ordre public édictée par l’Etat. Dans ces statuts, vous pourrez mettre des clauses ou pactes d’associés qui organiseront les relations entre les associées de la SARL. Il sera également mentionné le nom du ou des gérants ainsi que les apports constituant le capital social. Ensuite, vous procéderez à l’immatriculation et à l’annonce dans un journal d’annonce légale. Ce sont des formalités qui peuvent être dévolues à un professionnel.

Il existe des documents que vous devrez obligatoirement fournir pour l’immatriculation de votre SARL. Il s’agit du formulaire m0, d’un exemplaire des statuts, d’un certificat de dépôt de fonds, d’une attestation de publication, d’une domiciliation, une pièce d’identité, d’une déclaration sur l’honneur de non condamnation, d’un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce, ainsi que d’une déclaration des bénéficiaires. En cas d’exercice d’une activité réglementée (restriction, exclusivité, distribution agrée, etc.), des autorisations y afférentes doivent être présentées.

Le calcul du coût

Le coût de la création de votre SARL inclura les frais de greffe pour l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés pour une activité commerciale, ou au répertoire des métiers si vous exercez une activité artisanale. Il y a également les frais de publication au journal d’annonces légal et ceux relatif à la déclaration des bénéficiaires. Enfin, vous intégrerez les honoraires du professionnel mandataire si vous en avez un.

L’intérêt de créer une SARL

Le principal avantage d’une SARL réside dans son caractère hybride. C’est-à-dire qu’elle allie les avantages d’une société de capitaux et ceux d’une société de personnes sans nécessairement disposer des inconvénients. Parmi ceux-là, il y a la limitation de la responsabilité rendu possible par la théorie du patrimoine d’affectation.

La responsabilité limitée

Comme le nom l’indique, la SARL est une société dont la responsabilité des associés se limite à leurs apports. C’est un avantage qu’elle a en commun avec les sociétés de capitaux et contrairement aux sociétés de personnes. Ainsi, les associées ne risquent pas d’être poursuivies personnellement par les créanciers ce qui est gage de sécurité pour les patrimoines personnels des associés. Cela fait que la SARL familiale soit une option très intéressante en ce que les risques pris au niveau de la société ne vous empêche pas de protéger votre famille et votre héritage. En cas de difficultés financières, ou de dettes sociales, chaque associé règle la dette au prorata de son apport. Cela permet de vous protéger contre toute saisie sur votre patrimoine personnel.

Un arsenal juridique et réglementaire favorable

Le cadre réglementaire de la SARL est clair et sécuritaire. Cette lisibilité vous évitera des surprises et permet un fonctionnement stable. C’est le code de commerce qui encadre la gestion et le fonctionnement de la société. La lisibilité de ces règles permet d’éviter toute mésentente entre associés, entre associés et gérants, ou entre les parties prenantes d’une manière générale. Des mécanismes de résistance sont mis en place contre toute décision prise contrairement à l’intérêt de la société ou dans le seul but de nuire aux intérêts d’un associé. Il s’agit par exemple d’un abus de minorité, d’égalité ou de majorité, des exigences d’unanimité, des possibilités de règlements non juridictionnels des conflits, etc.

Pas de seuil pour le capital

Il existe une grande flexibilité concernant la détermination du capital social. Aucun seuil n’est fixé ce qui veut dire que les associés ont la liberté de déterminer le capital qu’ils voudront. Concernant la nature des apports aucune restriction n’est prise sur les trois types d’apports qui existent à savoir l’apport en numéraire, en nature et en industrie. Dans le cas d’un apport en industrie, il peut être nécessaire de faire appel à un commissaire au compte notamment pour l’évaluation. Il est également possible de choisir un capital variable auquel cas vous pourrez opter pour une libération partielle du capital, des modifications du capital en cours de vie de votre SARL, l’entrée ou la sortie de nouveaux associés.

Un régime fiscal flexible

Comme mentionné tantôt, la SARL jouit des avantages des sociétés de personnes bien qu’elle n’en soit pas une. Ainsi, elle peut opter pour un impôt sur le revenu si elle en manifeste la volonté. C’est-à-dire que l’impôt sur les sociétés est le régime par défaut sauf manifestation de volonté contraire. Cependant, il faut noter que ce choix n’est possible que pendant les cinq premières années d’existence. L’objectif est de laisser à la société le temps de se consolider sur le plan économique. Cette restriction de cinq ans ne s’applique pas aux SARL de famille qui ont la latitude de l’exercer de façon permanente. Ainsi, les bénéfices de la société seront inscrits sur leurs propres déclarations de revenus.

Favorable pour une société familiale

Cette forme sociale permet au conjoint du gérant majoritaire d’être conjoint collaborateur. Celui lui permet notamment de participer à la gestion de la société et de profiter de la protection sociale sans pour autant être rémunéré. C’est en quelque sorte un prolongement de l’obligation de participer aux charges du ménage ou l’obligation de solidarité entre conjoints. En outre, la cession des parts est très réglementée comme dans les sociétés de personnes qui sont dites sociétés fermées. Ainsi, vous aurez la possibilité de soumettre la cession des parts sociales à une procédure d’agrément et sécuriser les décisions importantes telles que la nomination et la révocation du gérant, la définition de ses pouvoirs et compétences et la détermination de sa rémunération. Il vous est même possible de limiter l’entrée dans la société aux membres de votre famille. Il existe de nombreux autres avantages comme le choix d’une gestion unique ou collégiale, des charges sociales moins élevées et un régime général de sécurité sociale plus favorable.

La modification d’une SARL

Si vous décidez, pour une raison ou une autre, de modifier des éléments substantiels de votre entreprise telle que la dénomination sociale, le capital ou la forme sociale, certaines formalités particulières devront être respectées.

Pourquoi modifier les statuts?

Il est des cas où la modification des statuts est rendue obligatoire par la loi. Il en est ainsi lorsqu’il y a un changement de l’objet social ou de la dénomination sociale, lorsqu’il y a transfert du siège social, une variation du capital ou une transformation en une autre forme sociale.

Comment ça marche ?

La modification des statuts est une décision importante qui est régi par ces même statuts qui organisent comment on doit procéder. C’est une décision qui sera obligatoirement prise en assemblée générale mais les statuts détermineront s’il s’agira d’une majorité simple ou qualifiée ou plutôt si une unanimité est requise.

La procédure

C’est pratiquement la même procédure que pour la création de la SARL. Il s’agit de la publication d’une annonce portant la modification dans un journal d’annonce légal, du dépôt d’un dossier au CFE, et du règlement des frais de greffe et de publicité. Que cela soit pour la création ou pour la modification d’une SARL, les formalités peuvent être effectuées en ligne.

La liquidation d’une SARL

Comme toute personne est vouée à mourir un jour, l’existence de la société en tant que personne morale dotée de la personnalité juridique, n’est pas permanente. Il existe beaucoup de causes de dissolution d’une société parmi lesquelles l’arrivée du terme et la fin de l’objectif social. Cependant d’autres causes de dissolution peuvent survenir en cours de vie de la SARL. Soit ce sont les associées qui décident volontairement de dissoudre la société soit c’est la loi qui l’impose.

Pourquoi liquider ?

Plusieurs raisons peuvent motiver la liquidation d’une SARL. Comme la mort naturelle pour une personne physique, la liquidation peut être automatique c’est-à-dire à l’expiration de la durée pour laquelle elle a été créée ou à la disparition de l’objet social (réalisation ou extinction de l’objet social). Elle peut également être due à une rupture conventionnelle du contrat des associées, une disparition de l’affectio societatis, une mésentente grave entre les associées, entre autres. D’autres raisons peuvent avoir des bases financières comme la faillite de la société. Peu importe la raison, il faudra scrupuleusement suivre la procédure pour éviter des retards ou des pénalités.

La procédure de dissolution

La liquidation peut être anticipée, judiciaire ou automatique. En tout état de cause, elle est contraignante et obéit à un formalisme plutôt strict. La liquidation proprement dite est précédée par la dissolution qui obéit à une procédure spécifique. Il faudra ainsi convoquer une assemblée générale extraordinaire pour décider de la fermeture de la société à l’unanimité. Il sera alors établi un procès-verbal qui sera enregistré aux impôts dans un délai d’un mois. Vous devrez également publier un avis de dissolution au journal d’annonces légal et déposer une demande d’inscription modificative au greffe avec les documents requis.

Les formalités de liquidation

Si la dissolution est un acte relativement rapide à prendre, la liquidation est une phase qui peut prendre trois ans. En effet, la vie de la société ne peut se rompre du jour au lendemain sans pour autant organiser son héritage. Ainsi, pour des raisons économiques et de préservation des intérêts de ses collaborateurs comme les investisseurs et les créanciers, la personnalité juridique de la SARL est sauvegardée malgré la dissolution. C’est durant la période de la dissolution qu’on se chargera de solder les compte de payer les créanciers en fonction de leur rang et de leurs garanties, de délier un à un les engagements de la société. Un liquidateur est nommé pour effectuer les opérations tenant à l’établissement des comptes de liquidation, à la convocation de l’assemblée de clôture de liquidation, à la rédaction d’un procès-verbal de clôture de liquidation, à la publication d’un avis de clôture, et à une demande de radiation de la SARL au RCS ou au RM. Si après avoir payé ses dettes et rempli toutes ses obligations, il lui reste un boni de liquidation, celui-ci doit être déclaré au niveau des services fiscaux obligatoirement.

Les questions les plus fréquentes

Nous voici à la fin de cet article qui nous a permis d’en savoir un peu plus sur les sociétés à statut juridique SARL. Définition, objet social, capital social, avantages, inconvénients, etc., tout a été dit.